робкая девушка пейшнс филипс работает у джорджа хидера бедной художницей, хотя втайне надеется прославиться. в силу стечения обстоятельств она рассекречивает план своего босса, узнав страшную тайну крема «бьюлин». за пейшнс следует погоня и в итоге она падает в реку и погибает. девушку воскрешает египетская мау, кошка по кличке полночь, даруя ей удивительную силу. теперь она может бегать по стенам и потолку, очень высоко прыгать, стала ловкой. также появляются некоторые повадки кошки — не любит собак, боится воды, не останавливаясь ест рыбу, в восторге от кошачьей мяты. но она мечтает отомстить за всё своему боссу… однако врагом пейшнс оказался тот, о ком она даже не подозревала!